在一場激烈的對抗中，敵軍遭遇我方首次火力打擊后，西線迅速撤退至清江以南，東線則退守到吸興以北的荒草地、鐵戰(zhàn)場。敵軍妄圖調(diào)整部署，繼續(xù)向北進(jìn)犯，最終在圣誕節(jié)前結(jié)束這場較量。戰(zhàn)爭局勢風(fēng)云變幻，各方兵力部署與戰(zhàn)略行動都深刻影響著戰(zhàn)局走向。在這樣緊張的氛圍下，每一次的交鋒都至關(guān)重要，關(guān)乎著最終的勝負(fù)。
西線敵軍以美第8集團(tuán)軍向栗隅、峴川 方向?qū)嵤┲饕粨簟＞唧w部署是﹕美第1軍指揮英第27旅、偽第1師、美第24師，向新義州方向?qū)嵤┲饕粨簟Ｃ赖?軍指揮美第25師、美第2師、美騎兵第1師、土耳其旅，向栗隅、峴川方向?qū)嵤┲饕粨簟蔚?軍指揮偽第7、第8、第6師，向麟州方向?qū)嵤┲饕粨簟Ｓ⒌?9旅位于平壤、美空降第187團(tuán)位于沙里院為美第8集團(tuán)軍預(yù)備隊。東線敵軍以美第10軍（指揮美陸戰(zhàn)第1師、美第7師、美第3師）由吸興撤回江界，以偽第1軍（指揮偽首都師、偽第3師）沿海岸北進(jìn)企圖遷回我軍。
我軍除參加第一次戰(zhàn)役的六個軍之外，又增加剛?cè)氤牡?兵團(tuán)，總兵力達(dá)38萬人。敵我兵力對比1;1.7。我軍的企圖是﹕首先誘敵深入，創(chuàng)造戰(zhàn)機，然后集中主力于西線各個殲擊敵軍，力爭殲滅敵軍二至三個師，把戰(zhàn)線推到平壤、元山一線。
在西線，以第38軍和第42軍首先殲滅當(dāng)面德川和寧遠(yuǎn)附近地域之?dāng)常瑺柡蟮?8軍由德川向價川穿插，第42軍由寧遠(yuǎn)向順川、肅川穿插，切斷敵軍退路，配合正面突擊的主力殲敵。以第50軍、第66軍、第39軍、第40軍由正面突擊。第50軍和第66軍由泰川及其西南一線向博川突擊，第39軍和第40軍分別由云山和球場向價川突擊。在東線，以第9兵團(tuán)（轄第20軍、第26 軍、第27軍）割裂圍殲長津湖附近地域的敵軍。第20軍由西向下去咸興里突擊，第27軍由北向下去咸興里突擊。第26軍位于臨江為兵團(tuán)二梯隊。
11月24日，敵軍全線發(fā)起進(jìn)攻，我實施誘敵深入。25日，我將西線敵軍誘至定州以東的納清亭、泰川、云山、球場、寧遠(yuǎn)一線。第38軍向當(dāng)面德川敵軍突擊，殲滅偽第7 師一部，旋即向價川方向穿插。該軍左縱隊第113 師克服一切阻礙，用14個小時行進(jìn)140 多華里于28日8 時插到價川以南的三所里、龍源里，切斷了價川方向敵軍南逃的退路，打亂了西線敵軍的整個部署。第42軍向當(dāng)面寧遠(yuǎn)之?dāng)惩粨簦瑲灉鐐蔚?師一部，旋即向順川、肅川方向穿插。因未能克服美騎兵第1 師的阻擊，于11月29日進(jìn)到社倉里。未能完成穿插到順川、肅川的任務(wù)。
第50軍和第66軍向當(dāng)面泰川的偽第1師發(fā)起攻擊，因動作遲緩，敵軍已經(jīng)南逃，11月29日突擊到博川北側(cè)。
第39軍向當(dāng)面云山的美第25師發(fā)起攻擊、在云山東南的上九洞與敵軍展開激戰(zhàn)，在云山以南的上草洞奪取了美第25師一個連空投，于11月29日突擊到院里。第40軍向當(dāng)面球場美第2師發(fā)起攻擊。因未達(dá)成分割包圍，敵軍南逃，于11月29日突擊到價川以北的青谷里一線。
敵遭我打擊、特別是遭到我第38軍的打擊之后，于11月29日全線撤退。為擺脫我軍打擊，敵軍出動大量的海空軍配合美騎兵第1師、英第29旅南北夾擊我在價川以南三所里、龍源里的第38軍，企圖打通由價川向南逃跑的道路。我第38軍第113 師與敵連日激戰(zhàn)，頑強堅守陣地，予敵大量殺傷，敵軍最后折向安州逃跑。我軍主力于12月2日停止進(jìn)攻，以一部兵力尾敵追擊、12月5日收復(fù)平壤。敵軍全線撤到三八線。
在東線，我第9兵團(tuán)于1月27日黃昏發(fā)起進(jìn)攻。第20軍由西向東攻擊長津湖西的柳潭里，第27軍由北向南攻擊長津湖東的新興里。第20軍割裂包圍了柳潭里的美陸戰(zhàn)第1師，因兵力火力不足，無力攻殲﹕第27軍雖一度包圍了美第7師近兩個團(tuán)、但未能給予殲滅。兩個軍與敵軍形成對峙。11月28日以后、部隊一面阻敵北犯，一面組織力量殲滅被圍之?dāng)场＝K因兵力不占優(yōu)勢，火力又弱，加之補給不上，部隊凍傷嚴(yán)重，攻擊未能奏效。被圍之?dāng)吵糠直晃覛灉缤猓蟛糠衷诤？哲姾团诒难谧o(hù)下突圍逃跑，之后由海上撤退。我第26軍、第27軍尾敵追擊，于12月17日占領(lǐng)成興，12月24日收復(fù)元山。戰(zhàn)役到此以殲滅敵軍三萬六千余人的戰(zhàn)果宣告結(jié)束。
