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龍源期刊網 上海華生的治理救贖 作者：鄭中和 來源：《董事會》2009 年第 10 期 華生公司第一次罷免董事長充滿是是非非、其合法性存在爭議,但第二次罷免董事長則完 全合法合規并顯示了董事會的積極行動,從這點上,我們看到了其治理自救式的進步 曾在 2006 年鬧出職工“非法”改選董事會、罷免董事長的上海華生化工有限公司最近風波 再起——又生出罷免董事長的熱鬧之舉。截至 2009 年 9 月 10 日,被免董事長依然手握公章、董 事會決議仍是一紙空文,這種匪夷所思之事暴露了諸多中國式公司治理問題。紛紛擾擾三年,上 海華生這個黃浦區知名企業、凈資產達 20 億元的公司的治理仍未走上正途。 三方角力: 職工改選董事會的是是非非 龍源期刊網 上海華生旗下產業涉及涂料、化工、房地產、酒店、裝飾裝修等諸多行業,前身是上海華 生化工公司,建廠于 1982 年。當時,上海市物資局下屬化輕公司為安置返城知識青年,由李隆銘 帶領人創辦了華生合作化工廠(后更名為華生化工公司)。 由于特殊的歷史背景,作為集體企業的華生掛靠在上海物資集團總公司旗下。1997 年,華生 第一次改制,被界定為企業勞動群眾集體所有。
1998 年,華生第二次改制,變為上海華生化工有限 公司,上海古象涂料制造中心(代表華生公司集體企業資產,下稱古象中心)、李隆銘、職工持股 會三方分別持股 89.62%、1.89%、8.49%。 2006 年 2 月,董事長李隆銘公布了第三次改制方案,主要內容為:以經濟補償方式要職工退出 職工持股會;獎勵李隆銘 0.94 億;統籌集中上海市國資委 2 億;這次改革后除李隆銘所持股份外, 其余華生權益都屬于“華生事業發展基金會”,此基金會實際上由李隆銘完全控制。改制之前,職 工對李隆銘是比較認可的,當他提出涉嫌侵害職工利益的改制方案后,遭到了職工的強烈抵制。 2006 年 5 月 19 日,上海市國資委與黃浦區政府約定華生的掛靠單位變成黃浦區政府。2006 年 8 月,已隸屬黃浦區政府的華生再次啟動改制,改制的內容大致和 2 月份頒布的一樣。這時,矛 盾開始激化。 2006 年 9 月 15 日,職工們臨時召開“緊急職工代表大會”,產生“臨時董事會”,宣布罷免李隆銘 的職務。10 月 31 日,古象中心召開職工大會,決定罷免李隆銘的古象中心經理職務及華生公司 89.62%股份的股東代表資格,選舉出古象中心新的經理和股東代表,華生 11 月 8 日召開股東會, 產生了新的董事會、監事會和董事長。
最初被罷免后,年近 80 的李隆銘并沒有回家休息,公司的主要印鑒及財務資料一直被控制在 他的手里,新董事會無法完成工商變更,在行使職權時也不得不經由企業財務人員取得李隆銘的 同意。有趣的是,在雙方對立的半年時間,新董事會在對企業的管理和各項決策中得到了李隆銘 的支持。 以“華生公司內含有國有資產”為由,2006 年 9 月 18 日,黃浦區國資委等部門組成的“上海華 生工作指導小組”入駐公司。工作組認為上海華生,古象中心有國資成分,也就是華生發展過程中享受的減 免稅部分。而職工們則認為,華生是純集體企業,早在 1997 年就由上海市集體企業產權界定辦公 室確認。2007 年 3 月,上海市集體企業產權界定辦公室給黃浦區集體資產管理辦公室發文上海華生,認定 古象中心持有的華生公司 89.62%的股份屬集體資產。 黃浦區國資委認為,依據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第五十三條“政府有 關行業管理部門,應當依據法律、法規的規定,在各自的職責范圍內,負責本行業集體企業的行業 指導和管理工作”,古象中心的監督管理權應由政府的集體資產管理部門行使。由此,2007 年 3 月 29 日,職工民選產生的董事會被宣布為非法,黃浦區集體資產管理辦公室發出通知,任命原黃浦區 財政局局長呂耀良為古象中心經理兼法人代表。
隨后李隆銘與呂耀良進行了權力交接,呂耀良 龍源期刊網 擔任華生的董事長和法人代表。次日,區政府采取強制措施把民選董事會驅逐出企業辦公大 樓。 值得注意的是,1992 年 1 月實施的《城鎮集體所有制企業條例》規定: “職工(代表)大會是集 體企業的權力機構,由其選舉和罷免企業管理人員,決定經營管理的重大問題” 、“任何政府部門 及其他單位不得干預集體企業的生產經營和民主管理”。 再免董事長: 國資委派來的人不是做企業的 2009 年 7 月 17 日,華生公司召開董事會,罷免了董事長呂耀良。本來這次董事會有兩個議題: 退休職工的補償問題、因工廠遷到奉賢的職工動遷問題。在會議中,有監事質疑呂耀良的工作 并提出考慮其職務問題,引起了其他董事和監事的響應。最終,8 名董事以 6 票贊同、1 票棄權、 呂耀良 1 票反對作出決議,罷免呂耀良董事長職務,提出總經理李健中擔任董事長。 身兼董事、黨委委員、工會負責人的聶非在接受采訪時說:“在 2007 年黃埔區政府接手公 司的時候,我們也抱有很大希望,希望在新領導的帶領下,短時間處理好公司各種問題。但新領導 在企業重大決策中,不征求董事和公司干部的意見,不是在信任的基礎上開展工作。
”監事、銷售 總監陳祖昂也直言不諱:“董事長呂耀良到公司兩年多來,與公司員工關系沒處理好,與公司干部 關系沒處理好,同原董事長關系也沒處理好,黨政關系也沒處理好,并沒有解決好穩定和發展問 題。到目前公司人員仍按 2006 年 9 月份的標準領工資,干好干不好一個樣。”陳祖昂表示,呂耀 良到公司以后,自己從充滿期望、盼望到最終失望。 聶非表示,之所以罷免呂耀良,是因為他擔任董事長以來企業沒有任何起色,呂耀良及黃埔區 國資委派來的一些領導也不是做企業的,呂耀良擔任董事長以后,產品銷售年年下滑,市場萎縮,實 踐證明呂耀良進來后是不行的。聶非認為,華生如果想穩定發展,應該由華生自己的人掌舵。 20
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