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一、案件概要
2020年4月原告欲投資加盟某早教品牌從事早教行業(yè)，通過網(wǎng)絡搜索了解到某品牌的項目，又通過微信等網(wǎng)絡工具與被告公司的業(yè)務人員聯(lián)系，了解該項目的具體情況。
被告公司業(yè)務員吳某在與原告溝通過程中，反復強調(diào)該項目具有“低投資、高回報”的特點，初期投資成本在300萬元左右，而當原告表示費用略高時，吳某又稱“200萬也可以，大概一年左右就可以回本。”
2020年5月29日，原告再三向被告公司業(yè)務員確認投資成本在200萬元左右后，次日赴北京在被告公司簽訂了《加盟意向書》，并支付了“簽約定金”20萬元。
《加盟意向書》約定：“特許加盟許可費”為人民幣50萬元，需于《特許經(jīng)營協(xié)議》簽訂后的三日內(nèi)支付，已支付的簽約定金自動轉(zhuǎn)為特許經(jīng)營許可費的一部分。該意向書還約定：若乙方（原告）未能在意向期內(nèi)與甲方（被告公司）簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》，《加盟意向書》隨即終止，甲方（被告公司）無息返還乙方（原告）已收取的簽約定金的百分之三十（30%），剩余百分之七十（70%）作為乙方對甲方的補償。
2020年6月16日，原告通過該項目上海地區(qū)的加盟店了解到“前期投入沒有400-500萬的話無法開業(yè)運作”，原告感到投資風險巨大。
原告認為被告公司故意以“低投資、高回報”致使其基于投資項目重大誤解和錯誤認識簽訂了《加盟意向書》。2020年6月17日，原告向被告公司提出解除《加盟意向書》并要求返還已支付的定金20萬未果，訴至法院。
二、案件分析
本案的爭議焦點：能否以重大誤解為由解除《加盟意向書》以及定金的返還數(shù)額。
《合同法》第54條規(guī)定，因重大誤解訂立的合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行若干問題的意見（試行）》第七十一條規(guī)定：“行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當事人、標的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。”從本來看，加盟意向書的簽訂并未給原告造成損失，也未因被告公司業(yè)務員吳某的行為導致原告對加盟項目的細節(jié)、性質(zhì)等主要指標產(chǎn)生錯誤認識。若僅是認為前期投資成本數(shù)額存在誤解或者因不可確定的投資收益為由主張以“重大誤解”為由解除《加盟意向書》，則有違合同法維護交易安全和公正的根本要求。故本案不能以重大誤解為由解除《加盟意向書》。
《擔保法》第91條規(guī)定，定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。本案中，《加盟意向書》并非主合同，與加盟項目相關的主合同是《特許經(jīng)營協(xié)議》，又根據(jù)《加盟意向書》中的約定，“特許加盟許可費”為人民幣50萬元加盟意向協(xié)議，應當認定主合同的標的為50萬元。
根據(jù)《加盟意向書》的約定，若乙方（原告）未能在意向期內(nèi)與甲方（被告公司）簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》，《加盟意向書》隨即終止，甲方（被告公司）無息返還乙方（原告）已收取的簽約定金的百分之三十（30%）。被告公司主張僅返還6萬元。
本案中，原告支付給被告公司的定金為20萬，占到了主合同的標的額的百分之四十。主合同標的金額為50萬元，根據(jù)《擔保法》第91條的規(guī)定，定金最高只能收取10萬元，被告公司收取的20萬元定金顯然違反了《擔保法》第91條的規(guī)定，應當先返還原告已收取的定金10萬元。另外的10萬元定金，由于《加盟意向書》的解除是由于原告的過失造成，可以按照《加盟意向書》的約定加盟意向協(xié)議，被告公司無息返還原告3萬元。故被告公司應當返還原告定金13萬元。
本案在訴訟過程中，經(jīng)法院主持調(diào)解，最終被告公司同意返還原告14萬元。
三、律師說法
通過本案可以發(fā)現(xiàn)，合同的簽訂是嚴肅的，一旦落筆，則合同各方均應恪守信用，按照合同約定積極履行合同，若任何解除合同的，需對守約方承擔違約責任。同時，合同內(nèi)容也應當符合法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。日常生活中，特別是定金數(shù)額的約定往往存在不符合法律規(guī)定的情況，簽訂合同時需特別注意。
另外，律師需要特別指出的是，任何投資都存在風險，在未能全面、充分了解投資項目的情況下，特別是對風險的承擔沒有能夠做好充分準備的情況下，一定要謹慎投資，簽訂任何合同切記“三思而落筆”，重大合同的簽訂建議聘用律師一同參與，把控風險。
撰稿人：陳宏偉 上海正策律師事務所 合伙人律師
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